Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

Gründung von Gesellschaften

Die Wahl der Rechtsform, die Ausgestaltung der Unternehmensführung und die Rechtsverhältnisse zwischen den Gründern haben wesentlichen Einfluss auf die gesamte künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Eine Gesellschaftsgründung sollte daher nicht lediglich als Registrierungsverfahren verstanden werden, sondern als Schaffung der rechtlichen Grundlagen für Entscheidungsprozesse, Vermögensverwaltung und die Verteilung von Verantwortlichkeiten.

Die Tätigkeit der Kanzlei umfasst insbesondere:

• Beratung bei der Wahl der geeigneten Rechtsform;
• Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und anderen Gesellschaftsformen;
• Erstellung von Gründungsakten, Satzungen und sonstigen erforderlichen Unterlagen;
• Regelung der gegenseitigen Rechte und Pflichten der Gründer;
• Festlegung der Befugnisse von Geschäftsführern und anderen Gesellschaftsorganen;
• Eintragung der Gesellschaft beim zuständigen Registergericht;
• Gründung und Eintragung von Zweigniederlassungen und sonstigen Betriebseinheiten;
• Unterstützung ausländischer Gründer bei der Aufnahme einer Geschäftstätigkeit in der Republika Srpska;
• Koordination von Verfahren vor Gerichten, Steuerbehörden und sonstigen zuständigen Behörden.

Eintragung gesellschaftsrechtlicher Änderungen

Änderungen der Eigentums-, Leitungs- oder Organisationsstruktur einer Gesellschaft entfalten gegenüber Dritten ihre rechtliche Wirkung erst, wenn sie ordnungsgemäß beschlossen und dokumentiert sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, in das zuständige Register eingetragen worden sind.

Die Kanzlei erstellt die erforderlichen Unterlagen und führt Verfahren insbesondere im Zusammenhang mit:

• Änderung der Firma und des Sitzes der Gesellschaft;
• Änderung oder Erweiterung des Unternehmensgegenstands;
• Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und sonstigen vertretungsberechtigten Personen;
• Änderung der Vertretungsregelungen und des Umfangs der Vertretungsbefugnis;
• Aufnahme neuer Gesellschafter;
• Übertragung und Erwerb von Geschäftsanteilen;
• Erhöhung und Herabsetzung des Stamm- bzw. Grundkapitals;
• Eintragung von Zweigniederlassungen oder sonstigen Betriebseinheiten;
• Änderung der Angaben über Gründer und wirtschaftlich Berechtigte;
• Anpassung von Gründungs- und sonstigen Gesellschaftsakten an geänderte Umstände oder gesetzliche Anforderungen.

Rechtsverhältnisse zwischen Gesellschaftern

Viele gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten entstehen, weil die Rechtsverhältnisse zwischen den Gründern zu Beginn der Geschäftstätigkeit nicht hinreichend geregelt wurden. Gründungsdokumente enthalten häufig lediglich grundlegende Regelungen, während Fragen der Finanzierung, Unternehmensführung und des Ausscheidens aus der Gesellschaft ungeklärt bleiben.

Die rechtliche Beratung umfasst insbesondere:

• Regelung der Verwaltungs- und Vermögensrechte der Gesellschafter;
• Erstellung von Gesellschaftervereinbarungen;
• Festlegung von Abstimmungs- und Beschlussfassungsverfahren;
• Regelung von Nachschüssen und sonstigen Formen der Unternehmensfinanzierung;
• Schutz von Minderheitsgesellschaftern;
• Regelung von Vorkaufsrechten und der Übertragung von Geschäftsanteilen;
• Entwicklung von Mechanismen zur Überwindung von Pattsituationen bei der Beschlussfassung;
• Regelung der Voraussetzungen für Austritt, Ausschluss oder sonstiges Ausscheiden eines Gesellschafters;
• Verhandlungen und rechtliche Unterstützung bei gestörten Rechtsverhältnissen zwischen Gesellschaftern;
• Vertretung in Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis.

Corporate Governance

Eine rechtmäßige und effiziente Unternehmensführung setzt eine klare Abgrenzung der Zuständigkeiten der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung, der Geschäftsführung und sonstiger Gesellschaftsorgane voraus. Die Kanzlei unterstützt bei der Organisation ihrer Tätigkeit sowie bei der ordnungsgemäßen Dokumentation gefasster Beschlüsse.

Unsere Leistungen umfassen:

• Vorbereitung von Beschlüssen der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung und sonstiger Gesellschaftsorgane;
• Einberufung und rechtliche Vorbereitung von Sitzungen und Versammlungen;
• Erstellung von Tagesordnungen, Beschlussvorlagen und Protokollen;
• Beratung von Geschäftsführern und Mitgliedern anderer Gesellschaftsorgane;
• Bestimmung der Befugnisse und Verantwortlichkeiten der Gesellschaftsorgane;
• Erlass und Änderung von Satzungen, Geschäftsordnungen und sonstigen internen Regelwerken;
• Regelung von Interessenkonflikten und Geschäften mit nahestehenden Personen;
• Fragen der Haftung von Geschäftsführern und sonstigen Organmitgliedern;
• rechtliche Prüfung von Beschlüssen vor deren Umsetzung oder Eintragung;
• Anpassung gesellschaftsrechtlicher Dokumente an die geltenden Rechtsvorschriften.

Wirtschaftsverträge

Ein Vertrag sollte eindeutig bestimmen, welche Leistungen die Parteien schulden, innerhalb welcher Fristen und unter welchen Bedingungen diese zu erbringen sind und welche Rechtsfolgen im Falle einer Nichterfüllung eintreten. Die Kanzlei erstellt und prüft Verträge unter Berücksichtigung des konkreten Geschäftsverhältnisses, anstatt sich auf standardisierte Vertragsmuster zu verlassen, die den besonderen Risiken des jeweiligen Geschäfts nicht hinreichend Rechnung tragen.

Die rechtliche Beratung umfasst insbesondere:

• Kauf- und Warenlieferungsverträge sowie Dienstleistungsverträge;
• Verträge über geschäftliche und technische Zusammenarbeit;
• Vertriebs-, Handelsvertreter- und Vermittlungsverträge;
• Verträge mit Lieferanten und Kunden;
• Miet- und Pachtverträge über Geschäftsräume sowie Verträge über die Nutzung von Betriebsausstattung;
• Werk-, Bau- und sonstige unternehmensbezogene Verträge;
• Darlehensverträge und sonstige Finanzierungsvereinbarungen;
• Verträge über die Übertragung von Geschäftsanteilen, Vermögenswerten oder Unternehmen bzw. Unternehmensteilen;
• Vertraulichkeitsvereinbarungen und Vereinbarungen zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen;
• Allgemeine Geschäftsbedingungen;
• Rahmenverträge für eine dauerhafte geschäftliche Zusammenarbeit;
• Nachträge, Aufhebungsverträge und Vergleichsvereinbarungen.

Bei der Erstellung und Prüfung von Verträgen gilt besondere Aufmerksamkeit den Leistungs- und Zahlungsfristen, Haftungsregelungen, Sicherheiten, Vertragsstrafen, Haftungsbeschränkungen, Kündigungs- und Rücktrittsrechten sowie der Regelung möglicher Streitigkeiten.

Vertragsverhandlungen und Abschluss von Geschäften

Rechtliche Begleitung bei Verhandlungen trägt dazu bei, dass wirtschaftliche Vereinbarungen rechtlich zutreffend in Vertragsdokumente umgesetzt und rechtliche Risiken erkannt werden, bevor verbindliche Verpflichtungen eingegangen werden.

Die Kanzlei unterstützt insbesondere durch:

• Entwicklung der rechtlichen Struktur des geplanten Geschäfts;
• Prüfung von Absichtserklärungen, Angeboten und Vorvereinbarungen;
• Identifizierung rechtlicher Risiken und potenzieller Streitpunkte;
• Teilnahme an Verhandlungen mit Geschäftspartnern;
• Erstellung und Abstimmung der Vertragsdokumentation;
• Prüfung der Vertretungsbefugnisse und des rechtlichen Status der anderen Vertragspartei;
• Festlegung der vor Durchführung der Transaktion zu erfüllenden Bedingungen;
• Koordination der Unterzeichnung, Beglaubigung und Registrierung von Dokumenten;
• Überwachung der Erfüllung vertraglicher Verpflichtungen nach Abschluss des Geschäfts.

Rechtliche Due Diligence von Unternehmen und Transaktionen

Vor einer Investition, dem Erwerb von Geschäftsanteilen, der Übernahme von Vermögenswerten oder dem Eingehen einer wesentlichen Geschäftsbeziehung empfiehlt sich eine Prüfung des rechtlichen Status der Gesellschaft sowie der Risiken, die sich auf den Wert oder die Durchführung der geplanten Transaktion auswirken können.

Die rechtliche Due Diligence kann insbesondere umfassen:

• Eigentums- und Leitungsstruktur der Gesellschaft;
• Gründungs- und sonstige Gesellschaftsdokumente;
• Vertretungsbefugnisse;
• wesentliche Geschäftsverträge;
• Vermögenswerte und Sicherungsrechte;
• Forderungen und Verbindlichkeiten;
• Gerichts-, Zwangsvollstreckungs- und Verwaltungsverfahren;
• arbeitsrechtliche Verhältnisse;
• erforderliche Genehmigungen, Zustimmungen und behördliche Erlaubnisse;
• Übereinstimmung der Geschäftstätigkeit mit den einschlägigen Rechtsvorschriften;
• rechtliche Risiken der geplanten Transaktion.

Auf Grundlage der durchgeführten Prüfung erhält der Mandant einen Überblick über die identifizierten rechtlichen Risiken sowie Empfehlungen zu deren Beseitigung, Begrenzung oder angemessener vertraglicher Absicherung.

Umwandlungen und Rechtsformwechsel

Verschmelzungen, Spaltungen und Rechtsformwechsel wirken sich auf das Vermögen, die Verbindlichkeiten, Gesellschafter, Arbeitnehmer und Gläubiger der Gesellschaft aus. Derartige Maßnahmen erfordern daher eine sorgfältige Planung und Abstimmung der gesellschaftsrechtlichen, vertraglichen und registerrechtlichen Schritte.

Die Kanzlei unterstützt insbesondere bei:

• Auswahl des geeigneten Reorganisationsmodells;
• Erstellung von Umwandlungsplänen und -verträgen;
• Fassung der erforderlichen Beschlüsse der Gesellschaftsorgane;
• Erstellung von Berichten, Mitteilungen und sonstigen erforderlichen Unterlagen;
• Schutz der Rechte von Gesellschaftern und Gläubigern;
• Übertragung von Vermögenswerten, Rechten und Verbindlichkeiten;
• Anpassung bestehender Verträge an die neue Unternehmensstruktur;
• Eintragung der Umwandlung oder des Rechtsformwechsels;
• Koordination damit verbundener Verfahren vor sonstigen zuständigen Behörden.

Einziehung geschäftlicher Forderungen

Eine ordnungsgemäße Dokumentation und rechtzeitiges Handeln sind für eine erfolgreiche Forderungsbeitreibung von entscheidender Bedeutung. Vor Einleitung eines Verfahrens werden die Anspruchsgrundlage, die verfügbaren Beweismittel, das Vermögen des Schuldners, die Verjährung sowie die voraussichtlichen Kosten geprüft.

Unsere Unterstützung umfasst:

• Prüfung von Verträgen, Rechnungen, Bestellungen und sonstigen Unterlagen;
• Feststellung der Fälligkeit und Rechtsgrundlage der Forderung;
• Erstellung außergerichtlicher Zahlungsaufforderungen und Mahnungen;
• Verhandlungen über die freiwillige Erfüllung von Verbindlichkeiten;
• Vereinbarungen über Schuldanerkenntnisse und Ratenzahlungen;
• Vereinbarung zusätzlicher Sicherheiten;
• Einleitung von Zivil- und Zwangsvollstreckungsverfahren;
• Anmeldung von Forderungen in Insolvenz- und Liquidationsverfahren;
• Vertretung in Streitigkeiten aus Wirtschaftsverträgen.

Reorganisation, Liquidation und Beendigung der Geschäftstätigkeit

Die Beendigung einer Gesellschaft erfordert die ordnungsgemäße Abwicklung bestehender Geschäftsbeziehungen, den Einzug von Forderungen, die Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten sowie die Durchführung der gesetzlich vorgesehenen Verfahren vor den zuständigen Behörden.

Die Kanzlei berät und unterstützt insbesondere bei:

• freiwilliger Liquidation von Gesellschaften;
• Erstellung von Beschlüssen und Registeranmeldungen;
• Bestellung und rechtlicher Stellung des Liquidators;
• Benachrichtigung und Befriedigung der Gläubiger;
• Abwicklung oder Beendigung bestehender Vertragsverhältnisse;
• Verteilung des verbleibenden Vermögens an die Gesellschafter;
• Löschung der Gesellschaft aus dem Register;
• Prüfung der Voraussetzungen für die Einleitung eines Insolvenzverfahrens;
• Vertretung von Gläubigern oder Schuldnern in Insolvenzverfahren;
• Reorganisation der Geschäftstätigkeit mit dem Ziel, ein wirtschaftlich tragfähiges Unternehmen zu erhalten.

Laufende rechtliche Beratung

Unternehmen, die über keine eigene Rechtsabteilung verfügen oder zusätzliche spezialisierte rechtliche Unterstützung benötigen, kann die Kanzlei fortlaufend rechtlich beraten und begleiten.

Eine solche Zusammenarbeit kann insbesondere umfassen:

• laufende rechtliche Beratung der Geschäftsleitung und der Mitarbeiter;
• Erstellung und Prüfung von Verträgen;
• Vorbereitung von Beschlüssen, internen Regelwerken und sonstigen Dokumenten;
• Überwachung vertraglicher Verpflichtungen und Fristen;
• Unterstützung bei Verhandlungen mit Kunden, Lieferanten und Geschäftspartnern;
• Forderungseinzug;
• Beobachtung von für die Geschäftstätigkeit relevanten Änderungen der Rechtsvorschriften;
• Koordination einzelner Gerichts- und Verwaltungsverfahren;
• rechtliche Unterstützung bei der Entwicklung neuer Produkte, Dienstleistungen und Geschäftsmodelle.

Wann Sie sich an uns wenden können

Sie können sich an uns wenden, wenn Sie eine Gesellschaft gründen, einen neuen Geschäftspartner oder Gesellschafter aufnehmen, Geschäftsanteile übertragen, die Geschäftsführung oder Unternehmensstruktur ändern, einen wesentlichen Vertrag abschließen, Ihr Unternehmen reorganisieren oder eine Gesellschaft beenden möchten.

Rechtliche Unterstützung ist ebenso im täglichen Geschäftsleben von Bedeutung – etwa wenn eine unternehmerische Entscheidung ordnungsgemäß dokumentiert, ein Vertragsrisiko beurteilt, eine Forderung durchgesetzt oder eine Meinungsverschiedenheit geklärt werden soll, bevor daraus ein Rechtsstreit entsteht.